KL人寿保险公司治理现状分析

第一章 绪论

第一节 研究背景与研究意义

一 研究背景

2009 年 9 月，原中国银行监督管理委员会印发了《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，取消商业银行投资保险公司的政策限制，拉开了商业银行投资控股保险公司的序幕。2010 年 1 月，交通银行控股的 KL 人寿保险公司在上海揭牌，宣告国内首家银行系保险公司正式成立。自此以后，工商银行、建设银行、农业银行、中国银行等纷纷投资保险公司，相继成立了工银安盛人寿、建信人寿、农银人寿、中银三星人寿等保险公司。截至 2020 年 3 月，我国金融集团或商业银行直接控股保险公司已有 11 家，银行系保险公司无疑已成金融市场上一批不可忽视的保险机构。银行系保险公司的股权结构一般都比较简单，是典型的大银行控股小保险，最大控股股东是商业银行，其他中小股东一般作为财务投资者，较少参与公司的经营管理。由于银行系保险公司受制于大股东的控制，控股银行长期将其作为一个分支机构进行管理，使得银行系保险公司在公司治理方面存在着明显的缺陷，主现表现是董事会建设不规范，董事会成员的独立性、专业性不足，董事会会议流于形式；监事会形同虚设，监督力度不足；高级管理人员的行政管理色彩浓厚，未建立有效的激励和约束机制，高级管理人员履职动力不足、市场化选聘不充分等。鉴于银行系保险公司股权结构的特点，商业银行绝对控股保险公司，且一股独大，商业银行愿意向保险公司分享自身的各类资源，以期发挥银行与保险的协同效应，助力保险公司的发展，保险公司凭借控股股东银行的渠道资源、客户资源，业务得到了突飞猛进的发展。但与此同时，由于银行系保险公司内部治理方面的不足，在一定程度上也导致了银行系保险公司普遍存在销售渠道单一、产品结构单一及严重依赖银行渠道等突出问题，特别是在个人代理渠道和互联网保险渠道几乎毫无建树，业务发展严重不平衡。随着银行系保险公司对银行客户资源的不断开发和挖掘，银行渠道对保险公司的边际效应逐渐递减，业务发展逐步进入瓶颈期，银行系保险公司的持续健康发展面临较大的困境。以本文研究的 KL人寿保险公司为例，自 2010 年被交通银行并购之后，开业首年即实现新单保费同比增长超过 7 倍，保费收入超过 7 亿。2010 年-2017 年，在交通银行投资入股的前 8 年，KL 人寿保险公司与其他非商业银行投资控股的寿险公司，尤其是中

小型保险公司相比，发展情况形成了鲜明的对比，业务发展的规模、速度远高于其他保险公司，但该公司保费收入的 90%都依赖于交通银行渠道，随着交通银行客户资源的不断开发，边际效应逐渐递减，特别是 2018 年以后，KL 人寿保险公司的新单保费收入呈现连续下降的趋势，保费收入呈现负增长态势，该公司的业务发展情况，一定程度上也是源自于该公司的治理结构和治理机制不健全、不合理。

二 研究意义

银行系保险公司与传统的保险公司相比，治理结构和治理机制存在显著的差异。目前，学术界研究保险公司治理机构和治理机制的文献已经很多，但针对商业银行控股保险公司的治理机构和治理机制的研究文献相对较少。依据公司治理理论，股权性质和股权结构的变化，必会带来公司治理结构和治理机制的变化，进而影响公司的业务发展。有鉴于此，本文以商业银行控股的保险公司——KL 人寿保险公司为研究对象，以股权结构现状为基础，通过对该公司“三会一层”的人员构成、履职情况以及作用发挥情况等治理现状进行研究，分析论证 KL人寿保险公司治理机构和治理机制的优劣利弊，并对其存在的问题剖析原因，提出改进对策，进一步完善 KL 人寿保险公司的公司治理结构和治理机制。同时，本文的研究结论对我国商业银行控股的保险公司建立健全公司治理机构和治理机制、提高公司治理水平也有一定的理论价值和现实的指导意义。在理论价值方面，由于我国银行系保险公司的股权结构、“三会一层”的设置和运作、经营特点与传统保险公司存在较大的差异，目前已有的研究中，以案例角度对银行系保险公司治理情况开展的研究不多，本文在一定程度上能够弥补银行系保险公司治理现状研究的不足，进一步充实保险公司内部治理的研究情况。在现实意义方面，建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制，是现阶段深化银行业和保险业改革的重点任务，是防范和化解各类金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保障。保险行业具有广泛的社会效应，作为社会“稳定器”和经济“助推器”，一旦发生偿付能力危机，势必会对我国的经济发展和人民群众带来巨大的损失。通过本文的研究，一方面，希望为 KL 人寿保险公司改进治理结构和治理机制提供有效的对策；另一方面，也希望能为其他银行系保险公司提供借鉴和参考，提高我国银行系保险公司公司治理水平，实现健康可持续发展，充分发挥保险作为社会“稳定器”和经济“助推器”的作用。

第二章 KL 人寿保险公司治理现状分析

第一节 KL 人寿保险公司简介

一 KL 人寿保险公司的基本情况

KL 人寿保险公司前身为中保康联人寿保险有限公司，成立于 2000 年 6 月，其前身是由中国人寿保险(集团)公司与澳大利亚康联集团在上海市注册成立的中外合资保险公司。中保康联人寿保险有限公司于 2000 年 6 月 14 日经原中国保险监督管理委员会批准，于 2000 年 7 月 4 日注册成立，注册资本为人民币 2亿元。2010 年 1 月 27 日，经原中国银行监督管理委员会和原中国保险监督管理委员会的批准，中保康联人寿保险有限公司的原中方股东中国人寿保险(集团)公司将其持有的本公司 51.00%的股权转让与交通银行，并更名为 KL 人寿保险公司。2010 年 6 月，康联集团将其持有的 11.50%股权转让与交通银行，转股完成后，交通银行和康联集团分别持有本公司 62.50%和 37.50%的股权。2010 年 11 月，KL 人寿保险公司增加注册资本人民币 3 亿元，注册资本增至人民币 5 亿元。其中，康联集团出资折合人民币 187,500,000 元，占注册资本总额的 37.50%；交通银行出资人民币312,500,000 元，占注册资本总额的 62.50%。2012 年 8 月，KL 人寿保险公司增加注册资本人民币 10 亿元，注册资本增至人民币 15 亿元。其中，康联集团出资折合人民币 562,500,000 元，占注册资本总额的 37.50%；交通银行出资人民币 937,500,000 元，占注册资本总额的62.50%。2015 年 2 月， KL 人寿保险公司增加注册资本人民币 6 亿元，注册资本增至人民币 21 亿元。其中，康联集团出资折合人民币 787,500,000 元，占注册资本总额的 37.50%；交通银行出资人民币 1,312,500,000 元，占注册资本总额的62.50%。2018 年 6 月，KL 人寿保险公司增加注册资本人民币 30 亿元，注册资本增至人民币 51 亿元。其中，康联集团出资折合人民币 1,912,500,000 元，占注册资本总额的 37.50%；交通银行出资人民币 3,187,500,000 元，占注册资本总额的 62.50%。

二 KL 人寿保险公司的经营情况

KL 人寿保险公司确定了“追求价值持续增长，兼顾效益和规模的平衡，成为一家在保障型保险服务领域成长性和盈利性居领先地位的公司”的战略目标，自 KL 人寿保险公司成立以来，积极融入股东方交通银行的发展战略，凭借股东方的渠道资源和客户资源，业务发展突飞猛进，市场排名稳步提升，市场份额逐渐扩大。2010 年开业首年即实现新单保费同比增长 7.8 倍，列当年各家寿险公司保费增长第二。2011 年始，公司在“主动融入交通银行集团发展战略，发挥保险保障在财富管理中的基础配置作用；回归保险本质，走资本节约型效益发展之路”的发展定位与专业定位牵引下，主动调整业务结构，逐步确立了承保和投资双轮驱动的稳健盈利模式，实现了保费增速跑赢大市，资产管理水平稳步提高，风险防控体系不断强化，服务模式不断创新，多次获得“中国价值成长性十佳寿险公司”、“最佳投资管理寿险公司”等行业大奖，并在 2019 年最新发布的 2018年度全国保险公司服务评价结果中获评 AA 级，这也是本次评价中寿险行业所取得的最高等级。

第三章 KL 人寿保险公司治理存在问题的原因分析.................. 17

第一节 KL 人寿保险公司股权结构过度集中............................. 17

第二节 KL 人寿保险公司董事会建设不完善............................. 21

第三节 KL 人寿保险公司监事会设置不合理............................. 23

第四节 KL 人寿保险公司高级管理人员激励和约束机制不健全........... 25

第四章 KL 人寿保险公司治理改进对策............................... 29

第一节 优化 KL 人寿保险公司股权结构................................. 29

第二节 加强 KL 人寿保险公司董事会建设 .............................. 30

第三节 加强 KL 人寿保险公司监事会建设 .............................. 34

第四节 建立健全 KL 人寿保险公司高级管理人员激励和约束机制........ 35

第五节 建立健全 KL 人寿保险公司高级管理人员市场化选聘机制........ 37

第四章 KL 人寿保险公司治理改进对策

第五章 结论和展望

建立和完善中国特色公司治理结构和治理机制是落实党中央、国务院关于金融工作决策部署的一项重要举措。良好的公司治理有利于企业加强内部控制、强化自我约束，防范和化解各类风险，提升核心竞争力，促进企业依法合规经营，有利于企业的持续健康发展。本文通过对 KL 人寿保险公司治理结构和治理机制现状进行介绍，指出了该公司在治理现状中存在的问题，并根据公司治理理论，对问存在的原因进行分析，提出改进公司治理结构和治理机制的对策，主要得出如下结论：

首先，KL 人寿保险公司是一家商业银行控股的中外合资企业，公司未设立股东会，股权结构单一，建立了董事会、监事会及高级管理层等组织机构。其中，董事会有九名成员，下设五个专业委员会，监事会有三名成员，高级管理层有八名成员。《KL 人寿保险公司公司章程》明确了董事会、监事会以及总经理的相关职责，规定了董事会、监事会的召开程序、议事规则。通过对 KL 人寿保险公司的公司治理现状分析，该公司在治理方面主要存在股权结构过度集中影响公司全面健康发展，董事会及专业委员会建设不合理导致董事会发挥作用有限，监事会设置不合理，监事会形同虚设，高级管理人员履职动力不足以及市场化选聘不充分等问题。

其次，依据公司治理理论，通过对 KL 人寿保险公司的问题进行剖析，发现问题产生的原因主要包括五个方面。第一，KL 人寿保险公司股权结构高度集中，且一股独大，大股东完全拥有公司的决策权和经营管理权，不利于在公司内部建立高效、健康的公司治理结构和治理机制；第二，KL 人寿保险公司董事会及专业委员会建设不合理，主要是董事会成员缺乏专业性、独立性，董事会决策程序缺乏科学性，董事会专业委员会建设不完善；第三，KL 人寿保险公司监事会建设不合理，主要是监事会成员独立性、专业性不足，监事会人力配置不够，且无常设机构，监事会成员履行监督职责的时间、精力有限，监督能力有限，监督力度不足；第四，KL 人寿保险公司高级管理人员的激励和约束机制尚不健全，主要是激励措施不合理，激励手段单一，激励力度较小，未建立长期激励措施，同时，KL 人寿保险公司对高级管理人员的约束手段不足，未针对高级管理人员建立有效的考核问责机制； 第五，KL 人寿保险公司高级管理人员市场化选聘不充分，未建立高级管理人员的市场化引入、退出机制。