区块链系统的主要参与者有企业(包括个人)、外汇指定银行、外汇局及其分支机构等。在区块链上,企业最主要的行为是达成交易、签订智能化合约、执行合约和交易,并将相关资料上传至区块链。外汇指定银行最主要的行为是分布式记账,承担部分管理职能,记录并复核企业的交易行为。外汇局各分支机构最主要的行为是根据区块链自动校验的结果,进行深入的数据和信息挖掘,对企业行为进行二次复核和检验,并核查银行在记账和复核企业行为时是否依法依规确认交易的真实性和合规性。同时,外汇局及其分支机构负责维护区块链的数据库,外汇局总局维护总局数据库,外汇局分局维护省级分局数据库,总局数据库与省级分局数据库直接联通,不同省份的分局数据库通过总局数据库间接联通,分局可自主查阅本省的分局数据库,但查阅总局数据库或其他省份的省级数据库需要总局授权私钥。
资本项目管理运用区块链的基本框架是:总局统筹规划,以省级外汇管理部门为区块链节点中心,通过构建多中心式的联盟链,形成资本项目区块链系统。境内银行通过接口程序直接申请上链,企业凭相关部门批复、根据具体业务情况,经银行或外汇局授权成为区块链的参与者。资本项目业务分解为各种交易场景和智能化合约,每一份合约和交易都通过分布式记账、哈希函数、非对称加密和时间戳等技术以标准化的格式被保存下来,并通过P2P 网络、传播机制和验证机制在参与者间共享。同时内置智能化合约,区块具备编程运算功能,可加载分析工具或者设置监测指标,各节点完成业务数据采集传输即可同步进行真实性、一致性校验。
根据总体思路,采用渐进的方式推进区块链在资本项目中的运用,从成熟技术的试点和使用开始,最终形成资本项目区块链系统。资本项目区块链系统由基础层、技术层、数据层、功能层和应用层构成。资本项目区块链系统构成是在区块链技术标准架构层的基础之上,结合资本项目业务,从实践的角度出发设计的。
资本项目区块链系统的开发和运用是一个不断摸索、逐步推进的过程,是科技创新赋能资本项目管理的过程,是在资本项目可兑换和人民币国际化大环境下的一个科技金融创新,也是一个不断与国内外经济金融环境相碰撞的过程。从安全、稳定、可持续和创新的角度出发,区块链在资本项目管理中的运用要渐进地推进。
1.第一阶段:区块链成熟技术赋能资本业务
第一阶段致力于将部分区块链技术嵌入或对接到现有资本项目管理系统内。区块链系统的设计、开发、试验和成熟是一个不断摸索和试验的过程。为了提高资本项目区块链系统开发效率、确保系统稳定和尽早将区块链技术运用到资本项目业务中,可将区块链的成熟技术和底层技术先试先行、率先运用到资本项目业务中,这也符合《金融科技发展规划(2019—2021)》的思路。如将分布式记账和哈希函数在第一阶段运用到资本项目业务和管理中,分布式记账有助于扩大资本项目管理采集到的数据范围,而现有银行端的数据接口可以为分布式记账提供技术支撑。哈希函数可以将信息和数据标准化,便于业务办理和检查中高效使用数据。此外,不同的技术可以分散在各外汇局分支机构试点中,提高技术应用和开发效率的同时,也便于更广泛地发现问题、更高效地改进和完善适合资本项目管理的区块链技术。待技术完善到一定程度之后,将多项技术集中到一起,进行综合试点。
2.第二阶段:区块链赋能资本项目管理
第二阶段致力于实现将资本项目信息系统与区块链系统的全面对接或系统融合,可以分三步走。(1)第一步:试点部分业务实现区块链上办理和事中事后管理。在这一步,资本项目区块链系统(以下简称“区块链系统”)和现有资本项目信息系统并行,选择部分业务在区块链系统上试点办理,在办理业务的企业(或个人)和外汇指定银行完成现行资本项目信息系统的“规定动作”外,外汇指定银行负责将业务数据和企业提交的业务资料上传至区块链系统,外汇局各分支机构通过区块链系统的自动校验和系统间的数据比对,反馈区块链系统运行情况,负责系统运行和维护,并进行事中事后管理。(2)第二步:全部资本项目业务上链。在这一步,区块链系统和现有资本项目信息系统依然并行,资本业务根据业务条线全部上链,外汇局各分支机构指导和服务外汇指定银行和企业(或个人)等主体上链,完成历史业务资料在区块链上的标准化和存储,并将业务办理逐步转移到区块链系统上。(3)第三步:打通资本项目业务条线。完成资本项目信息系统和区块链系统的对接或融合,形成新的、唯一的区块链系统,之后资本项目业务办理、监测和分析等都在区块链系统内完成。
3.第三阶段:区块链赋能外汇管理
第三阶段致力于推进区块链系统与经常项目、检查等外汇系统对接。这一方面有助于实现外汇业务的全流程管理,能够提高银行分布式记账的效率,还能降低企业办理业务的时间成本;另一方面,区块链系统的完善伴随着资本项目可兑换程度不断提高这一过程的,当资本项目可兑换程度可以和经常项目可兑换程度相提并论时,业务的属性会逐步让位于管理和服务的效率,此时业务链(资本项目业务系统和经常项目业务系统等)和管理链(外汇检查系统)的统一是势在必行的,而区块链系统能提供这样的契机和技术支持。在此阶段,还可推进区块链系统与发改委、商务、税务等部门对接,将区块链系统从汇兑环节向业务的交易和备案(审批)环节延伸,覆盖业务的全流程。区块链系统与商务等部门的对接,不仅有助于不同管理部门共享信息和数据,也可降低企业提交资料和办理业务的“脚底成本”:企业只需要在链上一次性提交资料,不同管理部门就能根据各自的私钥获取需要的信息和数据。
四、区块链在ODI场景中的运用构想
之所以选择境外直接投资(ODI)场景作为区块链技术应用试点是由于:一是 ODI 业务全程由银行办理,境内及跨境环节的信息采集较便捷;二是境外资金划转和使用情况可由区块链数据的可追溯、不可篡改等技术特性实现有效追踪;三是目前 ODI 业务规模较外商直接投资和跨境融资相对偏小,试错成本较低。ODI场景参与者包括境内投资企业及其各级境外子(分)公司(第一层级至最终投资标的企业),提供金融服务的境内经办银行,发改委、商务部门、外汇局等监管当局。此外,由于区块链各项核心技术的应用成熟度不同、操作难度不一,可采用“四步走”渐进模式逐步深化区块链在 ODI场景中的运用,先易后难,技术应用上先分布式记账后智能化合约,信息采集上先境内后境外,推进次序上先主体上链、信息上链,后交易上链、业务上链。
(一)第一步:通过分布式记账技术存储企业上链信息
将登记、开户、账户内资金变动、资金汇兑及跨境等业务环节涉及的信息上链,由企业、银行、外汇局等所在节点实现分布式记录并存储。同时,由于使用“公钥+私钥”的非对称加密技术,上述数据的安全与隐私得到保护。一是境内登记业务环节,由经办银行为企业办理境外直接投资登记并指导其上链,企业可提前将涉及 ODI 事项的前置备案信息(如企业境外投资证书或批准文件)、营业执照、情况说明、合同及其他能够证明其投资背景真实性与合理性的材料电子化导入区块链平台存储并传递至其他节点,经办银行据此尽职审查后为企业办理 ODI 登记,无须企业反复跑路、重复提交资料。同时,经办银行将企业 ODI登记信息通过接口程序导入区块链平台,相应信息经区块记录后传递至企业、外汇局所在节点。二是后续境内开户、购汇等业务环节,经办银行基于此前区块链中已记录信息为企业提供服务便利,并将相应电子版的资料及单证、账户信息、资金变动信息、购汇信息等导入区块链平台并分散式存储,在区块链共识机制、时间戳等作用下,上述信息保证真实可信、不可篡改。三是资金跨境汇出环节,企业只需提交支付命令函及关于资金来源、使用计划等情况的说明,由经办银行基于区块链中保真的信息进行核实,如果两者保持一致且符合企业实际需求,即可简化业务流程、办理便利化汇出,并将涉外支出信息、账户变动信息等导入平台实现分布式存储,确保上述数据真实有效。
(二)第二步:区块中嵌入智能化合约实现自动校验
分布式账本技术保证数据的真实性仅仅是起点,智能化合约才是优化业务流程、提升管理与服务效率的关键。通过智能化合约的可编程功能,将法规条款及相关合同转化为可读取数字契约代码写入区块,同时嵌入数据一致性、信息完整性、逻辑合理性等规则,后续每发生一笔交易或业务均由智能化合约自动运行规则予以验证,验证通过则发出指令继续交易,否则向链上节点提示异常并由经办银行启动人工复核。如将逻辑合理性规则写入智能化合约,企业如果发生超额度购汇或汇出、资金用途不一致等异常情况,智能化合约自动执行校验后会立即提示预警,银行经办人员可第一时间处理,减轻其日常人工审核压力,协助经办银行把好业务关、合规关。此外,智能化合约在记录、跟踪账户信息变化及资金划转过程时带有时间戳,可用来验证前后交易联系、锁定关联交易,助力银行提早发现展业风险点,也为外汇局事中事后监测和管理提供便利。
(三)第三步:推进ODI项目全流程信息上链
向前延伸取得发改委等前置管理 部门信息,向后延伸得到境外交易信息,实现 ODI项目全流程信息由区块链记录与存储。图6 前置管理部门信息与境外交易信息上链一是协调前置备案部门上链,每一笔 ODI 备案信息直接被区块记录,经分布式记账和网络传播技术传导至经办银行、外汇局所在节点,并以此作为业务办理基础,企业无须通过区块链平台或现场提交相应资料,再次给企业减负。二是境内投资主体的各级境外企业逐步上链,基于穿透式管理理念与长臂监管统计需求,境外发生涉及 ODI 项目的每一笔交易、资金划转与使用及相关单证、合同等上传并由区块链记录、存储、传递至境内节点。经办银行与外汇局可据此勾画 ODI项目的境外交易全貌,保证资金境外使用全过程真实可见、可追溯,突破资金出境后难以追踪的管理困境。三是在链上增加 ODI 项目的“全情信息申报与披露”区块。全情信息申报与披露有利于采集丰富的管理、监测和预警信息,为监管部门了解市场主体行为、及时跟进监管提供第一手资料,也便于链上信息的校对和匹配,为监管提供线索。全情信息申报与披露的主要内容包括信息披露和事项报告,其中信息披露包括必须披露的基础信息和可选择披露的其他信息,事项报告包括进展报告和重大事项报告。
(四)第四步:银行核心业务系统无缝对接、实现链上交易
随着金融与科技融合程度不断加深,不少商业银行也尝试运用区块链、大数据、云计算等信息科技改进业务系统、优化业务流程,前期先线下办理业务后信息上链的模式可能已不再适用,后期可去掉接口程序等中间环节,推进银行核心业务系统直接对接区块链平台,逐步实现业务上链、交易上链,全面提升业务处理效率。如通过区块链对境外子公司增资汇款,整个交易流程在区块链上 P2P完成,实时支付,业务办理效率高。通过链上交易模式自动对ODI 全链条资金流信息实施保真记录,有助于突破信息孤岛,为外汇局实现全流程监测提供强大的数据支持。通过上述“四步走”推进区块链技术赋能境外直接投资场景,各节点将全面掌握 ODI 境内、跨境、境外三个核心环节的资金流与信息流,实现企业、银行和外汇局三方共赢。对企业而言,将获得交易流程更简化、审核效率更高带来的少跑路、减成本便利对银行而言,可同时兼顾展业审查要求与优化服务宗旨,把好合规关、风控关与服务关;对外汇局而言,通过区块链“武器”穿透业务主体、交易流程,可更加清晰地勾画交易全貌,根据链上留痕的资金来源、中转与去向信息来甄别业务本质并锁定实际控制人,也可及时发现并处置异常交易,从而全面提升事中
事后管理效能。
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